2.Ola�an Genel Kurul Sonucu

— 11.03.2022

BEMSA� B�RL�K E��T�M MERKEZ� ve SAAT ÖZEL E��T�M REHAB�L�TASYON SPOR SA�LIK DANI�MANLIK REHBERL�K TEM�ZL�K TUR�ZM TA�IMACILIK ve ORGAN�ZASYON H�ZMETLER� A.�.’ nin 11.03.2022 TAR�H�NDE YAPILAN

OLA�AN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANA�I

BEMSA� B�RL�K E��T�M MERKEZ� ve SAAT ÖZEL E��T�M REHAB�L�TASYON SPOR SA�LIK DANI�MANLIK REHBERL�K TEM�ZL�K TUR�ZM TA�IMACILIK ve ORGAN�ZASYON H�ZMETLER� A.�.. nin Ola�an Genel Kurul Toplant�s� 11.03.2022 tarihinde Tepeba�� Mahallesi Çaycuma Sokak No:7 Keçiören – ANKARA adresinde yap�lm��t�r.

Toplant� T.T.K’nun 416. Maddesine göre tüm ortaklar�n haz�r bulundu�u ve ça�r�s�z olarak topland�� ve toplant�ya ait hiçbir itiraz�n olmad�� tespit edilmi�tir. Haz�r bulunanlar listesinin tetkikinde, �irket paylar�n�n 100.000 TL (yüz bin Türk Liras� ) toplam itibari de�erinin; toplam itibari de�eri 30.000 TL (otuz bin Türk Liras�) olan, 30 pay�n temsilen, toplam itibari de�eri 70.000 TL (yetmi� bin Türk Liras� ) olan 70 pay�n asaleten olmak üzere toplant�da temsil edildi�inin anla��lmas� üzerine toplant� Betül DEM�ROK taraf�ndan aç�larak gündemin görü�ülmesine geçilmi�tir. Atatürk ve aziz �ehitlerimiz ad�na sayg� duru�u yap�ld� ard�ndan �stiklal Mar�� hep birlikte okundu.

Toplant�da foto�raf ve video çekilerek kayda al�nmas� yönetim kurulu ba�kan� taraf�ndan oyland�. Genel Kurul taraf�ndan oy birli�i ile kabul edildi.

�irket çal��anlar�ndan Kader ASLAN, Aybike ERKOÇ, Bilge KAYI�, Gonca TÜRKCAN, Bü�ra Nur AKSU misafirlerden Selahattin I�IK ve Nuri YÜCEL ile �irketin vekaleti bulunan Avukat Süleyman �ANLISOY’un toplant� salonunda haz�r oldu�u görülmü�, toplant�ya kat�lmalar� genel kurulun oyuna sunuldu. Oy birli�i ile kabul edildi. Gündem maddelerinin görü�ülmesine geçildi.

GÜNDEM MADDELER�:

1 – �irketin 7.000,00 TL (yedi bin Türk Liras�) de�ere itibar eden 7 adet paya kar��l�k gelen hisse sahibi Neriman Ceren �LHAN ve �irketin 2.000,00 TL (iki bin Türk Liras�) de�ere itibar eden 2 adet paya kar��l�k gelen hisse sahibi Ertu�rul SANCAR’�n toplant� ba�kanl��n�n olu�turulmas� için verilen önerge Genel Kurulun oyuna sunuldu. Oy birli�i ile Yavuz Tansel DEM�ROK toplant� ba�kanl��na, Aybike ERKOÇ (TC.14***6***46) tutanak yazmanl��na, Kader ASLAN (TC. 11***0***76) oy toplama memurlu�una seçildiler.

Toplant� ba�kanl�� yerini ald� ve toplant� ba�kan� gündem maddelerinin görü�ülmesinde oylamalar�n aç�k oylama ile yap�lmas� hususunu Genel Kurulun oyuna sundu ve oylamalar�n aç�k oylama �eklinde yap�lmas�na oy birli�i ile karar al�nd�. Toplant� ba�kan� gündem maddelerini Genel Kurula okudu ve oylamaya sundu. Oy birli�i ile gündem maddelerinin görü�ülmesine geçildi.

2 – Toplant� ba�kan� Genel Kurulun Çal��ma Esas ve Usulleri Hakk�nda �ç Yönerge 8.maddesi do�rultusunda kontrollerini yapt�.

Toplant� yeri �irket tüzü�üne uygun il s�n�rlar� içerisinde yap�ld��,
Toplant�n�n T.T.K.416.maddesine göre ça�r�s�z yap�ld��,
Toplant� yerine giri�te ilgili yönetmeli�in 5.maddesine uyuldu�u,
Toplant�n�n yap�lmas� için yeterli nisab�n sa�land��,
Toplant�da pay defterinin, gündemin, haz�r bulunanlar listesinin kanun ve yönetmeliklere uygun toplant� salonunda bulundu�u,
Haz�r bulunanlar listesinin toplant�da bulunan pay sahiplerince asaleten, toplant�da bulunmayan pay sahiplerince temsilen imzaland��,
Yönetim Kurulu ‘ndan en az bir üyenin toplant�da haz�r bulundu�u,

tespiti yap�ld� ve Genel kurul tutanaklar�n�n imzalanmas� için Toplant� Ba�kanl��na oy birli�i ile yetki verilmi�tir.

3 – �irket varl�klar� sat�� ve devrinin müzakeresine geçildi, Yönetim Kurulu taraf�ndan haz�rlanan “�irketimizin geçmi� y�l mali verilerine bak�ld��nda aktiflerinin yetersiz kald�� ve mali yap�s�n�n ivedi olarak düzeltilmesi gerekmektedir. Yönetim Kurulunun 01.02.2022 tarih 2022/4 – 43 say�l� karar�nda da söz konusu tedbirlere yer verilmi� olmas� ile birlikte �irket yap�s�n�n de�i�mesi has�l olmu�tur. Türk Ticaret Kanunun 408.maddesi genel kurulun görev ve yetkileri kapsam�nda karar al�nmas� hususunda gere�ini Genel Kurul’a arz ederim.” �eklindeki yaz� genel kurula okundu. Bahsi geçen Yönetim Kurulu karar�nda demirba�lar�n tekrar gözden geçirilerek amortismanlar�n kontrol edilmesi, kullan�m ömrü tamamlanm�� veya daha uygun uzun vadeli kiralanabilecek ürünlerin tespiti yap�larak önemli miktarda varl��n sat�� ile borçlar�n kar��lana bilirli�inin incelenmesi, ticari borçlar�n y�l içinde vadeye yay�lmas� hususunda sat�c�larla görü�ülmesi, �irket pay sahiplerinin alacaklar�ndan vaz geçerek alacaklar�n�n sermayeye aktar�lmas�, �irket ticari faaliyetlerinden e�itim haricinde temizlik ve turizm faaliyetlerinin de aktif hale getirilmesi ilk genel kurulda görü�ülmesi tavsiye edilmi� olup yap�lan müzakereler sonucunda Türk Ticaret Kanunu 408.maddesi (f) bendi uyar�nca önemli miktarda �irket varl��n�n toptan sat�� genel kurulun oyuna sunuldu, oy birli�i ile kabul edildi.

4 – Personel yedeklerine yönelik 38 say�l� Yönetim Kurulu karar�n�n müzakeresine geçildi, Yönetim Kurulu taraf�ndan haz�rlanan yaz� genel kurula okundu. Bilanço hesaplar� her y�l�n Nisan ay� sonunda kesinlik kazanaca��ndan her y�l�n May�s ay�nda 1 (bir) y�ldan fazla çal��an her personel için o personelin 1 (bir) ayl�k ücreti kadar �irketin aktif kulland�� banka hesaplar�n�n haricinde pasif kullan�lan yedek banka hesab�na ödeme ayr�lmas� gerekmektedir. 2021 y�l sonu itibariyle söz konusu ödene�in 549.01 Özel Fonlar – Personel Yedekleri bütçe kaleminde 28.050,85 TL (yirmi sekiz bin elli Türk Liras� seksen be� Türk Kuru�u) oldu�u, Mart 2022 itibariyle 22.01.2018 tarih ve 5 say�l� Yönetim Kurulu karar� gere�ince 44.843,93 TL (k�rk dört bin sekiz yüz k�rk üç Türk Liras� doksan üç Türk Kuru�u) olmas� gerekti�i, 15.01.2018 tarihli Ortaklar Kurulu Toplant�s�nda al�nan karar do�rultusunda ve ilgili Yönetim Kurulu kararlar� gere�ince 549.01 Özel Fonlar – Personel Yedeklerinin ayr�lmas�na ve �irket hissedarlar�na ilgili paylar oran�nda da��t�lmas�, fona ayr�lacak ödeneklerin gecikmesinde yasal gecikme zamm� uygulanmas� ayr�ca 2022 sonu itibariyle bir y�ldan fazla gecikmeler için ana ödene�e yeniden de�erlendirme oran�nda her y�l sonu art�� uygulanmas� hususu müzakereye aç�ld� ve genel kurulun oyuna sunuldu, oy birli�i ile kabul edildi.

5 – Asli gelirin sermaye de�erine ili�kin 5 say�l� Yönetim Kurulu karar�n�n müzakeresine geçildi, Yönetim Kurulu taraf�ndan haz�rlanan “�irketimizin 15.01.2018 tarihli Ortaklar Kurulu Toplant�s�nda al�nan karar do�rultusunda ve 22.01.2018 tarih 5 say�l� Yönetim Kurulu karar� 16.maddesi gere�ince “Asli Gelirin Sermaye De�eri” hükmü do�rultusunda %17 oran� uygulan�r; ancak 2020 y�l�n�n ülke genelinde pandemi sürecinde geçti�i, ekonomik daralman�n e�itim sektörünü etkiledi�i, 2021 sonu itibariyle elektrik, do�algaz, akaryak�t, asgari ücret ba�ta olmak üzere minimum %50 art�� ortalama %80 art�� olmas�na kar��n bireysel e�itim destek ücretine % 35,04 oran�nda yap�lan zamm�n yetersiz kald�� aç�kt�r. Bu çerçevede söz konusu protokolün 16.maddesindeki %17 lik oran�n gerçe�i yans�tmad��ndan söz konusu Yönetim Kurulu karar�n�n a�a��daki �ekilde de�i�tirilmesi hususunda gere�ini Genel Kurul’a arz ederim.” �eklindeki yaz� genel kurula okundu. Bahsi geçen Yönetim Kurulu karar�nda ilgili metnin “�irket bünyesinde faaliyet gösteren e�itim kurumlar�nda kay�tl� ö�rencilerin y�l sonunda �irkete getirilerinin göreceli �irket hacminin belirlenmesinde; A. bakanl�k bünyesinde ki sisteme kay�tl� ö�rencilerin her ay onayl� tüm ö�renci gelirlerinin y�l sonu toplamlar�n�n %17 lik k�sm�; B. bir ö�rencinin ayl�k normal e�itim seanslar� toplam ücretinin (ilgili mevzuatlar do�rultusunda resmi gazetede yay�nlanan en fazla verilebilecek ayl�k normal e�itim seans�) y�l sonu kurumun toplam seans�n�n ayl�k ortalamas�n�n resmi gazetede yay�nlanan en fazla verilebilecek ayl�k normal e�itim seans�na bölünmesiyle elde edilecek say� ile çarp�m�; sonucu elde edilecek A ve B de�erler toplam�n�n ortalamas� kullan�l�r.” �eklinde de�i�tirilmesi müzakereye aç�ld� ve genel kurulun oyuna sunuldu, oy birli�i ile kabul edildi.

6 – Yönetim Kurullar� y�ll�k faaliyet raporlar�n�n okunmas� ve müzakeresine geçildi, �irketin 7.000,00 TL (yedi bin Türk Liras�) de�ere itibar eden 7 adet paya kar��l�k gelen hisse sahibi Neriman Ceren �LHAN’�n, �irketin 2.000,00 TL (iki bin Türk Liras�) de�ere itibar eden 2 adet paya kar��l�k gelen hisse sahibi Ertu�rul SANCAR’�n vermi� olduklar� önerge gereken onda birlik nisab� sa�lamad�� toplant� ba�kan�nca kendilerine bildirildi, bunun üzerine �irketin 31.000,00 TL (otuz bir bin Türk Liras�) de�ere itibar eden 31 adet paya kar��l�k gelen hisse sahibi Yavuz Tansel DEM�ROK önergeyi imzalayaca��n� belirtti. Toplant� ba�kanl��nca “�irketimizin 11.03.2022 tarihli Ola�an Genel Kurulu’nda Finansal tablolar�n müzakeresi ve buna ba�l� konular�n görü�ülmesinin Türk Ticaret Kanunu hükümleri gere�i gündemin 6’�nc�, 7’inci, 8’inci, 9’uncu, 10’uncu, 11’inci ve 12’inci maddelerinin bir ay sonraya b�rak�lmas� hususunda gere�ini arz ederiz.” �eklindeki önerge genel kurula okundu ve Türk Ticaret Kanunun 420.maddesi gere�i gündemin ilgili maddeleri genel kurulun bir karar almas�na gerek olmaks�z�n, toplant� ba�kan�n�n karar�yla bir ay sonraya b�rak�lmas�na karar verildi.

7 – 2019 mali y�l� finansal tablolar�n okunmas�, müzakeresi ve tasdiki sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine Türk Ticaret Kanunun 420.maddesi gere�i gündem maddesi genel kurulun bir karar almas�na gerek olmaks�z�n, toplant� ba�kan�n�n karar�yla bir ay sonraya b�rak�lmas�na karar verildi.

8 – 2020 mali y�l� finansal tablolar�n okunmas�, müzakeresi ve tasdiki sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine Türk Ticaret Kanunun 420.maddesi gere�i gündem maddesi genel kurulun bir karar almas�na gerek olmaks�z�n, toplant� ba�kan�n�n karar�yla bir ay sonraya b�rak�lmas�na karar verildi.

9 – 2021 mali y�l� finansal tablolar�n okunmas�, müzakeresi ve tasdiki sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine Türk Ticaret Kanunun 420.maddesi gere�i gündem maddesi genel kurulun bir karar almas�na gerek olmaks�z�n, toplant� ba�kan�n�n karar�yla bir ay sonraya b�rak�lmas�na karar verildi.

10 – Yönetim Kurulu üyelerinin ibras� sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine Türk Ticaret Kanunun 420.maddesi gere�i gündem maddesi genel kurulun bir karar almas�na gerek olmaks�z�n, toplant� ba�kan�n�n karar�yla bir ay sonraya b�rak�lmas�na karar verildi.

11 – Kâr�n kullan�m �eklinin, da��t�lacak kâr ve kazanç paylar� oranlar�n�n belirlenmesi, görü�ülmesi ve onaya sunulmas� sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine Türk Ticaret Kanunun 420.maddesi gere�i gündem maddesi genel kurulun bir karar almas�na gerek olmaks�z�n, toplant� ba�kan�n�n karar�yla bir ay sonraya b�rak�lmas�na karar verildi.

12 – Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, görü�ülmesi ve onaya sunulmas� sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine Türk Ticaret Kanunun 420.maddesi gere�i gündem maddesi genel kurulun bir karar almas�na gerek olmaks�z�n, toplant� ba�kan�n�n karar�yla bir ay sonraya b�rak�lmas�na karar verildi.

Gündem d�� irketin 31.000,00 TL (otuz bir bin Türk Liras�) de�ere itibar eden 31 adet paya kar��l�k gelen hisse sahibi Yavuz Tansel DEM�ROK’un öz sermayeye yönelik “�irketimizin geçmi�e yönelik mali yap�s� incelendi�inde 2018 y�l� net zarar� 95.583,54 TL, 2019 y�l� net zarar� 41.386,36 TL, 2020 y�l� net zarar� 3.590,28 TL ve 2021 y�l� net zarar� 34.091,28 TL oldu�u, �irketin dört y�ll�k mali yap�s�nda kâra geçemedi�i, �irket borç içerisinde olmas� ile birlikte öz sermayenin negatif yönde oldu�u görülmektedir. �irket borçlar�n�n ötelenmesi, pasiflerin aktife dönü�türülmesi gibi bir tak�m tedbirler al�narak öz sermayenin pozitife dönü�türülmesi için söz konusu mali durumun gündeme al�nmas� hususunda gere�ini Genel Kurul’a arz ederim.” �eklindeki önergenin gündeme al�nmas�n� istedi. Toplant� ba�kanl�� konunun gündeme al�nmas�n� Genel Kurul’un oyuna sundu �irketin 7.000,00 TL (yedi bin Türk Liras�) de�ere itibar eden 7 adet paya kar��l�k gelen hisse sahibi Neriman Ceren �LHAN’�n itiraz� sonucu Türk Ticaret Kanunun 416.maddesi 2’inci f�kras� gere�i oy birli�i sa�lanamad�� için önerge gündeme al�nmad�.

13 – Dilek temennilerde söz alan olmad�. Divan Ba�kan� bir ay sonraya b�rak�lan gündem maddelerinin görü�ülmesi için 11.04.2022 günü saat 10:00 ‘da �irket merkezi olan Tepeba�� Mahallesi Çaycuma Sokak No:7 Keçiören – ANKARA adresinde toplanmak üzere toplant�y� saat 10:45 de itirazs�z olarak kapatm��t�r. 11.03.2022 Keçiören – ANKARA

Toplant� Ba�kan� Tutanak Yazman� Oy Toplay�c�

Yavuz Tansel DEM�ROK Aybike ERKOÇ Kader ASLAN