BEMSAŞ BİRLİK EĞİTİM MERKEZİ ve SAAT ÖZEL EĞİTİM REHABİLİTASYON SPOR SAĞLIK DANIŞMANLIK REHBERLİK TEMİZLİK TURİZM TAŞIMACILIK ve ORGANİZASYON HİZMETLERİ A.Ş.’ nin 11.04.2022 TARİHİNDE YAPILAN
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
BEMSAŞ BİRLİK EĞİTİM MERKEZİ ve SAAT ÖZEL EĞİTİM REHABİLİTASYON SPOR SAĞLIK DANIŞMANLIK REHBERLİK TEMİZLİK TURİZM TAŞIMACILIK ve ORGANİZASYON HİZMETLERİ A.Ş.. nin 2019, 2020 ve 2021 mali yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 11.04.2022 tarihinde saat 10:00’da Tepebaşı Mahallesi Çaycuma Sokak No:7 Keçiören – ANKARA adresinde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı; 11.03.2022 tarihli Olağan Genel Kurulunda TTK 420.maddesi gereği bir ay sonraya bırakılan genel kurul, Yönetim Kurulunun 18.03.2022 tarih ve 2022/8-47 sayılı kararı gereğince kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 21.03.2022 tarih ve 10541 sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 100.000 TL (yüz bin Türk Lirası ) toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 70.000 TL (yetmiş bin Türk Lirası ) olan 70 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiğinin, böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı şirket yönetim kurulu başkanı Betül DEMİROK tarafından açıldı. Atatürk ve aziz şehitlerimiz adına saygı duruşu yapıldı ardından İstiklal Marşı hep birlikte okundu.
Şirket çalışanlarından Kader ASLAN, Aybike ERKOÇ, Bilge KAYIŞ, Gonca TÜRKCAN, misafirlerden Nuri YÜCEL’in toplantı salonunda hazır olduğu görülmüş, toplantıya katılmaları genel kurulun oyuna sunuldu. Oy birliği ile kabul edildi.
Toplantıda fotoğraf ve video çekilerek kayda alınması yönetim kurulu başkanı tarafından oylandı. Genel Kurul tarafından oy birliği ile kabul edildi. Gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.
GÜNDEM MADDELERİ:
1 – Şirketin 30.000,00 TL (otuz bin Türk Lirası) değere itibar eden 30 adet paya karşılık gelen hisse sahibi Betül DEMİROK ve şirketin 2.000,00 TL (iki bin Türk Lirası) değere itibar eden 2 adet paya karşılık gelen hisse sahibi Ertuğrul SANCAR’ın toplantı başkanlığının oluşturulması için verilen önerge Genel Kurulun oyuna sunuldu. Oy birliği ile Yavuz Tansel DEMİROK toplantı başkanlığına, Aybike ERKOÇ (TC.14*******46) tutanak yazmanlığına, Kader ASLAN (TC. 11***0***6) oy toplama memurluğuna seçildiler.
Toplantı başkanlığı yerini aldı ve toplantı başkanı gündem maddelerini Genel Kurula tekrardan okudu ve oylamaya sundu. Oy birliği ile gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.
2 – Toplantı başkanı Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge 8.maddesi doğrultusunda kontrollerini yaptı.
-
Toplantı yeri şirket tüzüğüne uygun il sınırları içerisinde yapıldığı,
-
İlanın, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 21.03.2022 tarih 10541 sayılı nüshasında yapıldığı, pay defterinde yazılı pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilan iadeli taahhütlü mektupla bildirildiği,
-
Toplantı yerine girişte ilgili yönetmeliğin 5.maddesine uyulduğu,
-
Toplantının yapılması için yeterli nisabın sağlandığı,
-
Toplantıda pay defterinin, gündemin, hazır bulunanlar listesinin kanun ve yönetmeliklere uygun toplantı salonunda bulunduğu, son dönem yönetim kurulu faaliyet raporunun olduğu önceki dönem yönetim kurulu faaliyet raporlarının olmadığı
-
Hazır bulunanlar listesinin toplantıda bulunan pay sahiplerince asaleten imzalandığı,
-
Yönetim Kurulu ‘ndan en az bir üyenin toplantıda hazır bulunduğu,
tespiti yapıldı ve Genel kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına oy birliği ile yetki verilmiştir.
3 – 01.01.2019 – 12.03.2019 dönemine ait Yönetim Kurulu başkanı İpek Merve COŞKUN ve başkan vekili Sevda GÜNDOĞMUŞ’un görevli olduğu Yönetim Kurulunun faaliyet raporu olmadığı görüldü, müzakereye açıldı söz alan olmadı, oylama yapıldı, 01.01.2019 – 12.03.2019 tarihlerini kapsayan dönem için Yönetim Kurulu faaliyet raporu oy birliği ile ibra edilmedi.
12.03.2019 – 31.12.2019 dönemine ait Yönetim Kurulu başkanı İpek Merve COŞKUN ve başkan vekili Neriman Ceren İLHAN’ın görevli olduğu Yönetim Kurulunun faaliyetine ilişkin Neriman Ceren İLHAN söz aldı. Faaliyet raporunu kendisinin hazırladığını İpek Merve COŞKUN’un rapor hazırlığında bulunmadığını belirterek kendisinin görevde olduğu dönemler olan 2019 – 2020 – 2021 yılları için Genel Kurula sunum yaptı. Müzakereye açıldı, Genel Kurul üyesi Yavuz Tansel DEMİROK söz alarak “okunan raporun BEMSAŞ’ın okulu olan Saat Özel Eğitim Rehabilitasyon Merkezi Müdürlüğüne ait faaliyet raporu olduğunu, halbuki faaliyet raporunun şirketin tüm verilerini içermesi gerektiğini, raporun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik kapsamında olmadığını belirtti.” Başka söz alan olmadı, oylama yapıldı. Şirketin 7.000,00 TL (yedi bin Türk Lirası) değere itibar eden 7 adet paya karşılık gelen hisse sahibi Neriman Ceren İLHAN’ın kabul oyuna karşılık Şirketin 63.000,00 TL (altmış üç bin Türk Lirası) değere itibar eden 63 adet paya karşılık gelen diğer hisse sahiplerinin Ret oyuyla 12.03.2019 – 31.12.2019 tarihlerini kapsayan dönem için Yönetim Kurulu faaliyet raporu oy çokluğu ile ibra edilmedi.
01.01.2020 – 31.12.2020 dönemine ait Yönetim Kurulu başkanı İpek Merve COŞKUN ve başkan vekili Neriman Ceren İLHAN’ın görevli olduğu Yönetim Kurulunun faaliyetine ilişkin Neriman Ceren İLHAN’ın sunduğu rapor müzakereye açıldı, raporun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik kapsamında olmadığı belirtildi söz alan olmadı, oylama yapıldı. Şirketin 7.000,00 TL (yedi bin Türk Lirası) değere itibar eden 7 adet paya karşılık gelen hisse sahibi Neriman Ceren İLHAN’ın kabul oyuna karşılık Şirketin 63.000,00 TL (altmış üç bin Türk Lirası) değere itibar eden 63 adet paya karşılık gelen diğer hisse sahiplerinin Ret oyuyla 01.01.2020 – 31.12.2020 tarihlerini kapsayan dönem için Yönetim Kurulu faaliyet raporu oy çokluğu ile ibra edilmedi.
01.01.2021 – 21.12.2021 dönemine ait Yönetim Kurulu üyeleri İpek Merve COŞKUN ve Neriman Ceren İLHAN’ın görevli olduğu Yönetim Kurulunun faaliyetine ilişkin Neriman Ceren İLHAN’ın sunduğu rapor müzakereye açıldı raporun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik kapsamında olmadığı belirtildi söz alan olmadı, oylama yapıldı. Şirketin 7.000,00 TL (yedi bin Türk Lirası) değere itibar eden 7 adet paya karşılık gelen hisse sahibi Neriman Ceren İLHAN’ın kabul oyuna karşılık Şirketin 63.000,00 TL (altmış üç bin Türk Lirası) değere itibar eden 63 adet paya karşılık gelen diğer hisse sahiplerinin Ret oyuyla 01.01.2021 – 21.12.2021 tarihlerini kapsayan dönem için Yönetim Kurulu faaliyet raporu oy çokluğu ile ibra edilmedi.
21.12.2021 – 31.12.2021 dönemine ait Yönetim Kurulu başkanı Betül DEMİROK’un görevli olduğu Yönetim Kurulunun faaliyetine ilişkin Betül DEMİROK söz aldı ve Genel Kurula sunum yaptı. (alkışlar eşliğinde) Müzakereye açıldı. Faaliyet raporunun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik kapsamına uygun olduğu belirtildi söz alan olmadı, oylama yapıldı. 21.12.2021 – 31.12.2021 tarihlerini kapsayan dönem için Yönetim Kurulu faaliyet raporu oy birliği ile ibra edildi.
4 – 2019 mali yılına ilişkin bilanço, kâr/zarar ve finansal tablolar okundu müzakereye açıldı. 100.000,00 TL (yüz bin Türk Lirası) değerindeki sermayenin 97.850,00 TL (doksan yedi bin sekiz yüz elli Türk Lirası)’nın ödenmiş sermaye olduğu, Dönem Varlıkları 26.182,65 TL (yirmi altı bin yüz seksen iki Türk Lirası altmış beş kuruş) , Duran Varlıklar 50.701,35 TL (elli bin yedi yüz bir Türk Lirası otuz beş kuruş), Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülüklerin 7.286,29 TL (yedi bin iki yüz seksen altı Türk Lirası yirmi dokuz kuruş), Geçmiş Yıl Zararları 95.583,54 TL (doksan beş bin beş yüz seksen üç Türk Lirası elli dört kuruş), Dönem Net Zararı 41.386,36 TL (kırk bir bin üç yüz seksen altı Türk Lirası otuz altı kuruş) olmak üzere aktif ve pasif toplamlar denk olarak 76.884,00 TL (yetmiş altı bin sekiz yüz seksen dört Türk Lirası) gerçekleştiği ilgili yıla ait kurumlar vergisi beyanının süresinde verildiği görüldü. Şirket pay sahibi Yavuz Tansel DEMİROK “mizan ve bilançoların ne şekilde gerçekleştiğine yönelik herhangi bir faaliyet raporunun olmaması yeni yönetimin 2019 mali yılını incelemesi gerektiğini belirtti” ve önerge verdi. Şirket pay sahibi Neriman Ceren İLHAN “5 sayılı yönetim kurulu kararının (a) bendinin uygulanmadığı ve 01.06.2019 tarihinde yapılması gereken ödemelerin yapılmadığını belirtti” ve önerge verdi. Başka söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucu 2019 mali yılına ilişkin bilanço, kâr/zarar ve finansal tablolar oy birliği ile ret edildi ve onaylanmadı.
5 – 2020 mali yılına ilişkin bilanço, kâr/zarar ve finansal tablolar okundu müzakereye açıldı. 100.000,00 TL (yüz bin Türk Lirası) değerindeki sermayenin 97.850,00 TL (doksan yedi bin sekiz yüz elli Türk Lirası)’nın ödenmiş sermaye olduğu, Dönem Varlıkları 6.401,72 TL (altı bin dört yüz bir Türk Lirası yetmiş iki kuruş) , Duran Varlıklar 55.819,89 TL (elli beş bin sekiz yüz on dokuz Türk Lirası seksen dokuz kuruş), Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülüklerin 8.040,05 TL (sekiz bin kırk Türk Lirası beş kuruş), Geçmiş Yıl Zararları 136.969,90 TL (yüz otuz altı bin dokuz yüz altmış dokuz Türk Lirası doksan kuruş), Dönem Net Zararı 3.590,28 TL (üç bin beş yüz doksan Türk Lirası yirmi sekiz kuruş) olmak üzere aktif ve pasif toplamlar denk olarak 62.221,61 TL (altmış iki bin iki yüz yirmi bir Türk Lirası altmış bir kuruş) gerçekleştiği ilgili yıla ait kurumlar vergisi beyanının süresinde verildiği görüldü. Şirket pay sahibi Yavuz Tansel DEMİROK “mizan ve bilançoların ne şekilde gerçekleştiğine yönelik herhangi bir faaliyet raporunun olmaması yeni yönetimin 2020 mali yılını incelemesi gerektiğini belirtti” ve önerge verdi. Başka söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucu 2020 mali yılına ilişkin bilanço, kâr/zarar ve finansal tablolar oy birliği ile ret edildi ve onaylanmadı.
6 – 2021 mali yılına ilişkin bilanço, kâr/zarar ve finansal tablolar okundu müzakereye açıldı. 100.000,00 TL (yüz bin Türk Lirası) değerindeki sermayenin 100.000,00 TL (yüz bin Türk Lirası)’nın ödenmiş sermaye olduğu, Dönem Varlıkları 51.285,78 TL (elli bir bin iki yüz seksen beş Türk Lirası yetmiş sekiz kuruş) , Duran Varlıklar 112.151,86 TL (yüz on iki bin yüz elli bir Türk Lirası seksen altı kuruş), Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülüklerin 14.278,87 TL (on dört bin iki yüz yetmiş sekiz Türk Lirası seksen yedi kuruş), Geçmiş Yıl Zararları 140.560,18 TL (yüz kırk bin beş yüz altmış Türk Lirası on sekiz kuruş), Dönem Net Zararı 34.091,28 TL (otuz dört bin doksan bir Türk Lirası yirmi sekiz kuruş) olmak üzere aktif ve pasif toplamlar denk olarak 163.437,64 TL (yüz altmış üç bin dört yüz otuz yedi Türk Lirası altmış dört kuruş) gerçekleştiği ilgili yıla ait kurumlar vergisi beyanının süresinde verildiği görüldü. Şirket pay sahibi Neriman Ceren İLHAN “yapılan incelemelerde 2020 yılında 2.150 TL ödenmemiş sermayenin 2021 yılında ödenmiş olup gecikme yasal faizinin uygulanmasını talep etti” ve önerge verdi, Şirket pay sahibi Yavuz Tansel DEMİROK “2021 yılında bazı kalemlerde ödenen gecikme zammı ve faizlerinin, 2.500 TL usulsüzlük cezasının, gecikmelerden kaynaklı faydalanılamayan yapılandırma indirimlerinin ilgililere rücu edilmesini talep etti” ve önerge verdi. Başka söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucu 2021 mali yılına ait faiz, gecikme zammı, ceza v.b. ödemelerinin ve/veya ileriye doğru kaynaklanacak ödemelerin ilgili dönemlerdeki görevlilere rücu edilmesi şartıyla 2021 mali yılına ilişkin bilanço, kâr/zarar ve finansal tablolar oy birliği ile kabul edildi ve onaylandı.
Şirketin 30.000,00 TL (otuz bin Türk Lirası) değere itibar eden 30 adet paya karşılık gelen hisse sahibi Ahmet COŞKUN’u vekaleten olmak üzere toplantıya temsilci olarak geldiğini belirten Davut AKYÜZ (TC.48***7***52) salona giriş yaptı. Divan Başkanlığı vekaleti istedi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 21.03.2022 tarih 10541 sayılı nüshasında belirtilen vekalet olmadığı anlaşılınca kendisine temsilci olarak toplantıda bulunamayacağı bildirildi. Ancak Divan başkanlığı Davut AKYÜZ (TC.48***7***52)‘ün toplantıya misafir sıfatıyla gözlemci olarak katılmasını genel kurulun oyuna sundu. Oy birliği ile kabul edildi.
7 – Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası müzakereye açıldı. Şirket pay sahibi Neriman Ceren İLHAN söz aldı. Genel Kurula “Kurumun tüm sorumluluklarını tek başına üstlendiğini, diğer Yönetim Kurulu üyesi İpek Merve COŞKUN’un şirketle ilgilenmeyip görevlerini yerine getirmediğini 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin kararının adeta bunun ispatı olduğunu, şirketin bugünlerde ayakta duruyorsa yapmış olduğu fedakarlıklardan kaynaklandığını belirtti ve ibrasını talep etti.” Şirket pay sahibi Yavuz Tansel DEMİROK “Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında faaliyet raporları ile finansal tabloların oylamalarındaki sonuçların göz önüne alınması gerektiğini belirtti.” Başka söz alan olmadı. Yapılan oylamalar sonucunda 2019 yılı için Sevda GÜNDOĞMUŞ oy birliği ile ibra edilmedi. 2019 yılı için İpek Merve COŞKUN oy birliği ile ibra edilmedi. 2020 yılı için İpek Merve COŞKUN oy birliği ile ibra edilmedi. 2021 yılı için İpek Merve COŞKUN oy birliği ile ibra edilmedi. 2019 yılı için Neriman Ceren İLHAN oy çokluğu ile ibra edildi. (Şirketin 31.000,00 TL (otuz bir bin Türk Lirası) değere itibar eden 31 adet paya karşılık gelen hisse sahibi Yavuz Tansel DEMİROK’un ret oyuna karşılık Şirketin 39.000,00 TL (otuz dokuz bin Türk Lirası) değere itibar eden 39 adet paya karşılık gelen diğer hisse sahiplerinin kabul oyuyla). 2020 yılı için Neriman Ceren İLHAN oy çokluğu ile ibra edildi. (Şirketin 31.000,00 TL (otuz bir bin Türk Lirası) değere itibar eden 31 adet paya karşılık gelen hisse sahibi Yavuz Tansel DEMİROK’un ret oyuna karşılık Şirketin 39.000,00 TL (otuz dokuz bin Türk Lirası) değere itibar eden 39 adet paya karşılık gelen diğer hisse sahiplerinin kabul oyuyla). 2021 yılı için Neriman Ceren İLHAN oy çokluğu ile ibra edildi. (Şirketin 31.000,00 TL (otuz bir bin Türk Lirası) değere itibar eden 31 adet paya karşılık gelen hisse sahibi Yavuz Tansel DEMİROK’un ret oyuna karşılık Şirketin 39.000,00 TL (otuz dokuz bin Türk Lirası) değere itibar eden 39 adet paya karşılık gelen diğer hisse sahiplerinin kabul oyuyla). 2021 yılı için Betül DEMİROK oy birliği ile ibra edildi.
8 – 2019, 2020 ve 2021 mali yılları zararla kapanmış olup ,bu sebeple kârın kullanımına yönelik bir karar alınmaya gerek duyulmamıştır.
9 – Yönetim Kurulu üyelerini verilecek ücret ve huzur hakkı müzakereye açıldı. Şirket pay sahibi Betül DEMİROK 21.12.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda alınan kararın devam etmesi ve SGK ödemesinin ilave olarak karşılanmasını istedi “2022 yılı için şirket ana sözleşmesinin 14.maddesi gereğince net 425,34 TL (dört yüz yirmi beş Türk Lirası otuz dört kuruş), toplantı başına brüt başına 300 TL (üç yüz Türk Lirası) ödenmesi bu tutarlar haricinde SGK ile ilgili ödemelerin şirket bütçesinden karşılanmasını belirtti” ve önerge verdi. Söz alan olmadı, Oy birliği ile kabul edildi.
10 – Dilek temennilerde söz alan olmadı. Divan Başkanı toplantıyı saat 11:21 de itirazsız olarak kapatmıştır. 11.04.2022 Keçiören – ANKARA
Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı Oy Toplayıcı
Yavuz Tansel DEMİROK Aybike ERKOÇ Kader ASLAN